È dovere degli amministratori tutelare gli interessi economici dei soci?

Una sentenza del Delaware sulle società benefit conferma, per contrasto, che nelle società ordinarie il profitto degli azionisti resta l’unico faro per chi gestisce l’impresa.

Chi si chiede se è dovere degli amministratori tutelare gli interessi patrimoniali degli azionisti trova una risposta netta in una sentenza depositata il 29 luglio 2026 dalla Court of Chancery del Delaware, il tribunale di riferimento per il diritto societario negli Stati Uniti. Il caso riguarda una public benefit corporation, cioè una società ibrida che persegue anche finalità diverse dal profitto, ma proprio per contrasto la decisione chiarisce la regola generale: fuori da quelle forme societarie speciali, previste espressamente dalla legge, gli amministratori devono continuare a massimizzare il valore per gli azionisti. È un principio che vale tanto negli Stati Uniti quanto in Italia.

Cosa dice il caso Drakes Landing deciso dal tribunale del Delaware?

La vicenda riguarda MPower Financing Pbc, una public benefit corporation a corto di liquidità che aveva ottenuto 20 milioni di dollari da due finanziatori, convertendo il debito in capitale sociale. Quella conversione aveva fatto salire la quota dei due finanziatori da circa il 25% a quasi l’85%, a un prezzo fortemente scontato rispetto all’ultimo aumento di capitale, avvenuto quasi quattro anni prima. I soci di minoranza, diluiti dal 74,5% al 15%, avevano contestato l’operazione davanti al giudice.

La questione centrale era se la cosiddetta dottrina Revlon si applicasse anche a una Pbc. Questa dottrina, che prende il nome da un caso del 1986, stabilisce che quando una società ordinaria del Delaware viene venduta o cambia controllo, il consiglio di amministrazione ha come dovere primario la massimizzazione del prezzo per gli azionisti: gli amministratori mantengono discrezionalità sul processo di vendita, ma non possono sacrificare il valore per i soci a favore di altri interessi. Il Vice Chancellor Nathan Cook ha risposto di no: pretendere che gli amministratori di una Pbc massimizzino sempre il prezzo di vendita contraddirebbe la legge, che li obbliga a considerare e bilanciare anche altri interessi.

Cosa distingue una public benefit corporation da una società ordinaria?

La Pbc, prevista dal Delaware dal 2013 nel subchapter XV della General Corporation Law, è una società lucrativa “ibrida”: persegue il profitto per i soci, ma è tenuta per statuto a realizzare uno o più benefici pubblici e a operare in modo responsabile e sostenibile. La sezione 365(a) della legge impone agli amministratori di bilanciare tre interessi distinti: quello patrimoniale dei soci, quello dei soggetti incisi dall’attività dell’impresa, e lo specifico beneficio pubblico indicato nell’atto costitutivo della società.

Nel caso deciso, il giudice ha lasciato aperta la possibilità di uno scrutinio giudiziale rafforzato, il cosiddetto Pbc enhanced scrutiny, ma non ha deciso il punto nel merito: i soci di minoranza non avevano dimostrato che gli amministratori non avessero rispettato i propri doveri fiduciari, che richiedono comunque una decisione informata, priva di conflitti di interesse e non talmente irragionevole da non poter essere approvata da nessuna persona di giudizio sano ed equilibrato.

Perché questa sentenza conferma la regola generale sulle società ordinarie?

Qui sta il passaggio più significativo della decisione. Mentre libera gli amministratori della Pbc dall’obbligo di inseguire sempre il prezzo più alto, la sentenza conferma per differenza che per la generalità delle società quel dovere resta pienamente in vigore. Il ragionamento del giudice è che la considerazione di interessi diversi da quello dei soci non è un principio generale sempre presente nel diritto societario, ma una deroga che opera solo dove il legislatore l’ha prevista espressamente, offrendo agli imprenditori una veste giuridica ad hoc, appunto la Pbc, da scegliere consapevolmente al momento della costituzione della società.

Fuori da quella scelta specifica, il baricentro del diritto societario resta il valore per l’azionista. Il precedente che meglio illustra questa impostazione è eBay Domestic Holdings, Inc. v. Newmark, deciso dalla Court of Chancery del Delaware nel 2010. Il Chancellor William Chandler aveva stabilito in quell’occasione che gli amministratori di una società lucrativa ordinaria, avendo scelto quella forma societaria, non possono anteporre alla ricchezza degli azionisti una “cultura” aziendale o una missione priva di ritorno economico: chi sceglie il modello for-profit ne accetta integralmente i doveri fiduciari verso i soci. Fu proprio quel precedente a convincere il Delaware della necessità di introdurre, nel 2013, la Pbc: una veste giuridica pensata apposta per legittimare ciò che in eBay era stato negato. Drakes Landing chiude il cerchio, mostrando in pratica come funziona quella deroga.

Come si colloca questo principio nell’ordinamento italiano?

È un’impostazione che il giurista italiano riconosce senza difficoltà. Il nostro ordinamento muove dall’art. 2247 cod. civ., che definisce la società come contratto per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili: lo scopo lucrativo è la causa tipica del contratto sociale, e la gestione, riservata agli amministratori dall’art. 2380-bis cod. civ., è funzionale proprio a quell’interesse.

Anche in Italia gli interessi ulteriori rispetto a quello dei soci entrano in scena solo quando la legge lo dice espressamente. È il caso delle società benefit, introdotte dalla legge di Stabilità 2016 (legge n. 208/2015, art. 1, commi 376-384), che devono essere gestite in modo da bilanciare l’interesse dei soci con il perseguimento del beneficio comune e con gli interessi di lavoratori, territorio, ambiente e altri portatori di interesse. Un’altra ipotesi di deroga esplicita riguarda la crisi d’impresa: l’art. 2486 cod. civ. e il Codice della crisi (d.lgs. 14/2019), insieme al dovere di adeguati assetti organizzativi previsto dall’art. 2086, comma 2, cod. civ., spostano il fuoco dell’attenzione degli amministratori verso i creditori quando la continuità aziendale è a rischio.

Cosa cambia in concreto per chi amministra una società benefit?

La morale della sentenza Drakes Landing è duplice. Da un lato, consegna agli amministratori delle società “a beneficio” la facoltà di difendere la propria missione statutaria, e persino di respingere l’offerta economicamente più vantaggiosa, quando l’impresa cambia controllo: una possibilità preclusa agli amministratori di una società ordinaria, vincolati invece dalla dottrina Revlon. Il giudice ha però lasciato intendere che un controllo giudiziale rafforzato sul modo in cui gli amministratori bilanciano i diversi interessi resta comunque possibile, quindi la forma benefit non costituisce un lasciapassare assoluto per ogni decisione presa in nome della missione aziendale.

Dall’altro lato, la sentenza ribadisce che il pluralismo degli interessi non è la regola generale del diritto societario, ma l’eccezione voluta espressamente dal legislatore. Negli Stati Uniti come in Italia, fuori dai casi in cui la legge prevede diversamente, resta l’interesse patrimoniale degli azionisti a orientare il dovere di gestione degli amministratori.