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La circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026, Parte II, fornisce un quadro sistematico e operativo sulle procedure di sovraindebitamento e sull’esdebitazione disciplinate dal Codice della Crisi. Il documento traduce le modifiche normative, compreso il Correttivo-ter, in indicazioni rivolte agli Uffici e dedica particolare attenzione alla gestione dei crediti tributari, al voto dell’Amministrazione finanziaria, alla valutazione della convenienza dei piani, all’accesso ai dati da parte degli OCC e all’esdebitazione dei debiti fiscali residui.
In sintesi
La circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 dell’Agenzia delle Entrate esamina in modo sistematico la disciplina del sovraindebitamento e dell’esdebitazione prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Il documento non introduce una nuova procedura. La novità consiste nell’avere organizzato in un quadro unitario le istruzioni rivolte agli Uffici dell’Agenzia, alla luce dell’evoluzione normativa e delle modifiche apportate dal Decreto Legislativo n. 136/2024, il cosiddetto Correttivo-ter.
La circolare riguarda in particolare:
- la ristrutturazione dei debiti del consumatore;
- il concordato minore;
- la liquidazione controllata;
- le procedure familiari;
- l’attività degli Organismi di composizione della crisi;
- l’esdebitazione, compresa quella del sovraindebitato incapiente.
Il punto centrale per i professionisti è il ruolo attribuito agli Uffici nella ricostruzione e nella valutazione delle posizioni fiscali. La circolare chiarisce che la posizione erariale deve essere valutata non soltanto in termini di percentuale di soddisfacimento, ma anche considerando la fattibilità del piano, la convenienza rispetto alla liquidazione controllata, la tempistica effettiva dei pagamenti e, nel concordato minore, le regole sul voto e sull’eventuale omologazione anche in mancanza dell’adesione dell’Amministrazione finanziaria.
La valutazione dei piani diventa più concreta
Per i piani di ristrutturazione dei debiti del consumatore, la circolare prende atto della possibilità di prevedere durate anche superiori ai tradizionali riferimenti temporali di cinque o sette anni.
La maggiore durata non è, di per sé, ostativa all’omologazione. Deve tuttavia essere adeguatamente motivata e risultare più conveniente, per i creditori, rispetto all’alternativa liquidatoria.
Gli Uffici sono quindi chiamati a verificare:
- la concreta fattibilità del piano;
- la convenienza economica rispetto alla liquidazione controllata;
- la sostenibilità delle tempistiche di pagamento;
- la tutela delle ragioni erariali quando siano praticabili più soluzioni alternative.
La circolare richiama anche l’ipotesi di piani caratterizzati da una lunga rateazione del debito. In questi casi, la valutazione non può limitarsi al raffronto tra l’importo complessivamente pagato e l’importo originario del debito. Rileva anche il momento in cui il credito viene soddisfatto e la possibilità che la liquidazione di un bene consenta un pagamento più rapido e più consistente.
Interessi legali durante la moratoria dei crediti privilegiati
Una specifica indicazione riguarda i piani che prevedono la moratoria biennale per i crediti erariali assistiti da diritti di prelazione.
Il differimento del pagamento non elimina, per i crediti erariali assistiti da ipoteca, pegno o privilegio, la maturazione degli interessi secondo la disciplina applicabile. Gli interessi devono quindi essere considerati nella struttura del piano, anche se il relativo versamento è posticipato. La regola va distinta dalla sospensione degli interessi prevista, in generale, dal deposito della domanda fino alla chiusura della procedura.
Il controllo degli Uffici deve quindi comprendere anche la corretta rappresentazione degli interessi maturati durante il periodo di differimento.
OCC: accesso alle banche dati e ruolo nell’istruttoria
Il Correttivo-ter ha colmato una lacuna relativa ai poteri informativi dell’Organismo di composizione della crisi.
Gli OCC possono accedere, per la redazione delle relazioni da allegare alla domanda, ai dati contenuti:
- nell’Anagrafe tributaria;
- nei sistemi di informazione creditizia;
- nelle Centrali dei rischi;
- nelle altre banche dati pubbliche;
- nell’archivio centrale informatizzato.
L’accesso deve avvenire nel rispetto della disciplina sulla protezione dei dati personali e delle regole applicabili ai sistemi informativi creditizi.
La previsione rafforza la funzione istruttoria dell’OCC e consente una ricostruzione più completa della posizione patrimoniale, reddituale e debitoria del soggetto sovraindebitato. Per la posizione fiscale, l’OCC deve inoltre coordinarsi con gli Uffici e con l’agente della riscossione: entro sette giorni dal conferimento dell’incarico comunica l’avvio agli enti competenti, che sono chiamati a comunicare il debito tributario accertato e gli eventuali accertamenti pendenti entro quindici giorni.
Resta invece facoltativa la nomina dell’attestatore nelle procedure previste dal Codice. L’assenza dell’attestazione non determina, da sola, l’inammissibilità della domanda; resta però necessario che la documentazione sia completa e attendibile e che il piano sia concretamente attuabile. Nei casi più complessi, sotto il profilo patrimoniale, fiscale o finanziario, l’attestazione può fornire un supporto istruttorio utile.
Cosa cambia
- La domanda “in bianco” non è utilizzabile per accedere alla ristrutturazione dei debiti del consumatore o al concordato minore. Il Correttivo-ter ha escluso, per il sovraindebitato, la possibilità di ricorrere alla domanda prenotativa prevista dall’articolo 44 del Codice;
- La durata ultrannuale dei piani non è automaticamente preclusiva, ma deve essere giustificata dalla convenienza rispetto alla liquidazione controllata;
- Gli interessi legali sui crediti erariali privilegiati continuano a maturare durante la moratoria e devono essere considerati nel piano;
- L’esdebitazione si estende, in linea generale, anche ai debiti tributari, poiché questi non rientrano tra le categorie espressamente escluse dal Codice. Per le sanzioni tributarie occorre però verificare in concreto il carattere accessorio: quelle accessorie seguono la sorte del debito esdebitato, mentre quelle autonome restano escluse;
- L’esdebitazione non libera coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso, nei confronti dei quali restano fermi i diritti dei creditori.
Nel concordato minore, occorre distinguere il semplice esame della convenienza dal meccanismo di voto. L’Agenzia delle Entrate e gli altri enti titolari di crediti tributari o contributivi partecipano secondo le regole proprie della procedura; il tribunale può omologare il concordato anche senza adesione dell’Amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando ricorrono le condizioni del meccanismo di omologazione forzosa (cram down) fiscale e contributivo. La circolare precisa inoltre che il cram down non sostituisce le regole sostanziali sul trattamento dei crediti e sulla graduazione delle prelazioni.
I debiti tributari nell’esdebitazione
La circolare ribadisce che l’esdebitazione produce l’inesigibilità dei crediti rimasti insoddisfatti nell’ambito della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata.
Il debito non viene descritto come estinto in senso assoluto. Diventa invece inesigibile nei confronti del debitore esdebitato. I creditori non possono quindi proseguire o avviare azioni esecutive e cautelari nei suoi confronti per la parte non soddisfatta.
L’effetto non si estende, però, ai coobbligati, ai fideiussori e agli obbligati in via di regresso.
Tra i debiti ricompresi nell’esdebitazione rientrano anche quelli di natura tributaria. Restano esclusi, oltre agli obblighi di mantenimento e alimentari e ai debiti derivanti dal risarcimento dei danni da fatto illecito extracontrattuale, le sanzioni penali e amministrative pecuniarie non accessorie a debiti estinti. Per le sanzioni tributarie la qualificazione deve essere svolta posizione per posizione, distinguendo quelle accessorie da quelle autonome.
- gli obblighi di mantenimento e alimentari;
- i debiti derivanti dal risarcimento dei danni da fatto illecito extracontrattuale;
- le sanzioni penali e amministrative pecuniarie non accessorie a debiti estinti.
La distinzione è rilevante soprattutto nella fase di chiusura della procedura e nella valutazione della posizione fiscale residua del debitore.
La semplificazione non elimina il controllo sulla fattibilità
Il Codice mantiene un impianto più flessibile rispetto alla disciplina previgente, ma la semplificazione formale non riduce il controllo sostanziale sulla proposta.
La nomina dell’attestatore è facoltativa e, nelle procedure in cui il Codice lo prevede, le funzioni proprie del commissario e del liquidatore sono svolte dall’OCC. Il giudice conserva tuttavia un ruolo diretto nella verifica dell’ammissibilità, della fattibilità e, quando contestata, della convenienza del piano.
Per gli Uffici, ciò significa che l’assenza di un attestatore non può essere utilizzata come motivo autonomo di contestazione. Restano invece rilevanti:
- la completezza della documentazione;
- la correttezza della ricostruzione dei debiti tributari;
- la sostenibilità dei flussi destinati al pagamento;
- la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria;
- il rispetto dell’ordine delle prelazioni.
Chi riguarda
- Debitori persone fisiche e consumatori: la durata e la struttura del piano devono essere sostenibili e comparate con gli esiti della liquidazione controllata. Restano centrali la verifica della condotta del debitore e l’assenza di colpa grave, malafede o frode, nonché i limiti derivanti da precedenti esdebitazioni;
- Professionisti, imprenditori minori e imprenditori agricoli: sono interessati dalle regole sul concordato minore, sulla liquidazione controllata e sull’esdebitazione. Nel perimetro rientrano anche le start-up innovative e gli altri debitori non assoggettabili alla liquidazione giudiziale, nei limiti previsti dal Codice;
- OCC e gestori della crisi: devono utilizzare i poteri di accesso alle banche dati e coordinare tempestivamente la ricostruzione della posizione con gli Uffici fiscali e l’agente della riscossione, predisponendo relazioni complete e documentate;
- Uffici dell’Agenzia delle Entrate e creditori fiscali: devono valutare le proposte secondo criteri uniformi di fattibilità, convenienza e tutela temporale del credito.
Indicazioni operative
Nel concordato minore occorre verificare anche la corretta individuazione dei crediti ammessi al voto, il trattamento dei crediti privilegiati e la competenza dell’ufficio chiamato a esprimere il voto. La proposta deve rendere possibile il confronto con la liquidazione controllata e, quando richiesto, la valutazione del cram down fiscale o contributivo.
- La proposta deve consentire una ricostruzione completa della posizione debitoria, patrimoniale e reddituale del debitore.
- Nei piani di durata superiore ai riferimenti temporali ordinari deve essere esplicitata la convenienza rispetto alla liquidazione controllata.
- In presenza di moratoria sui crediti erariali privilegiati devono essere calcolati e considerati gli interessi legali maturati durante il differimento.
- L’eventuale assenza dell’attestazione non può essere trattata come causa autonoma di inammissibilità o di rigetto.
- La valutazione della posizione tributaria deve distinguere i debiti esdebitabili dalle sanzioni autonome e dalle altre obbligazioni espressamente escluse, verificando inoltre la corretta quantificazione di imposte, interessi, sanzioni e somme già affidate all’agente della riscossione.
Attenzione a
- Piani ultrannuali non motivati: la sola previsione di pagamenti dilazionati nel tempo non dimostra la convenienza per i creditori.
- Moratorie prive della componente finanziaria: il differimento del pagamento dei crediti privilegiati non sospende la maturazione degli interessi legali.
- Confusione tra inesigibilità ed estinzione: l’esdebitazione impedisce l’azione nei confronti del debitore, ma non cancella i diritti verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso.
Conclusioni
La circolare n. 9/E/2026 fornisce agli Uffici dell’Agenzia delle Entrate un quadro operativo unitario sulle procedure di sovraindebitamento e sull’esdebitazione.
La principale indicazione pratica riguarda la valutazione dei piani e il trattamento dei crediti fiscali: la tutela del credito erariale deve essere misurata attraverso fattibilità, convenienza, tempi di pagamento, corretta ricostruzione del debito e rispetto delle prelazioni. Nel concordato minore assumono inoltre rilievo il voto dell’Amministrazione finanziaria e le condizioni per l’eventuale cram down fiscale.
Restano invariati i presupposti generali delle procedure e la distinzione tra ristrutturazione dei debiti, concordato minore, liquidazione controllata ed esdebitazione. Il documento chiarisce però come tali istituti debbano essere applicati quando tra i creditori figurano l’Erario e gli enti della riscossione.
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