Conferimenti di partecipazioni estere: quale regime prevale

Conferimenti di partecipazioni estere

Come ormai noto, il conferimento a realizzo controllato può ora interessare anche una società conferita estera mentre appare incerto se lo status di non residente possa essere rivestito dalla conferitaria. Nel presente intervento approfondiremo solo la prima casistica analizzando le disposizioni che possono trovare applicazione.

Nei conferimenti di partecipazioni estere il regime fiscale applicabile dipende dalla residenza del conferente, della società conferita e della conferitaria.
– L’art. 175 TUIR riguarda i conferimenti effettuati nell’esercizio d’impresa tra soggetti residenti;
– l’art. 177 disciplina il realizzo controllato al ricorrere dei relativi requisiti;
– l’art. 178 regola gli scambi di partecipazioni intracomunitari.
Se nessuna disciplina speciale è applicabile, il conferimento segue il valore normale previsto dall’art. 9 TUIR, ferma la verifica delle Convenzioni contro le doppie imposizioni.

Partecipazioni estere: realizzo controllato o neutralità fiscale

Se la conferita è una società extracomunitaria, l’art. 178 non può trovare applicazione in quanto la norma richiede che la conferita e la conferitaria siano soggetti residenti nella UE; il conferimento, pertanto, potrebbe ricadere nell’alveo di applicazione dell’art. 175 o dell’art. 177 del Tuir.

In questo caso, se sussistono i presupposti per applicare entrambe le disposizioni, giusti i chiarimenti dati dalla risposta ad interpello n. 552/2021 e più recentemente dalla risposta n. 180/2026, la norma dell’art. 175 prevale su quella dell’art. 177.

In caso di conferimento di una società comunitaria, può verificarsi una sovrapposizione tra l’art. 175 e l’art. 177 ma si aggiunge anche quella dell’art. 178.

E’ difficile fornire delle indicazioni generalizzate in relazione al regime da preferire e non necessariamente il piatto della bilancia penderà sempre a favore del regime di neutralità (ex art. 178), rispetto ai regimi a realizzo controllato (ex art. 175 e 177).

Neutralità fiscale e possibilità di iscrivere maggiori valori

Se il conferente è residente, ad esempio, gioca a favore del regime di neutralità fiscale (art. 178) la possibilità di iscrivere maggiori valori in contabilità in doppia sospensione d’imposta. Il disallineamento, infatti, opererebbe sia nel bilancio del conferente, sia nel bilancio della società conferitaria.

Diversamente, in ipotesi di conferimento a realizzo controllato, non opera in linea generale alcun disallineamento. Possiamo affermare che la sospensione d’imposta opera limitatamente all’eccedenza di plusvalore rispetto a quello fatto emergere in contabilità. Il valore di realizzo è il maggiore tra l’incremento del netto nella conferitaria ed il valore di iscrizione della partecipazione nella conferente. Un eventuale maggiore valore economico non emerge dalla contabilità e non è da assoggettare a tassazione[1].

Gli effetti sul periodo di possesso delle partecipazioni

Altro elemento di differenziazione è costituito dall’holding period che, in ipotesi di conferimento neutrale, tiene conto del regresso periodo di detenzione da parte del conferente. Diversamente, nel conferimento a realizzo controllato, detto holding period inizia a decorrere dal momento del conferimento.

Inoltre, se il conferente è non residente, l’art. 175 non opera in quanto lo stesso postula che il conferimento sia effettuato tra “soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali”.

In questo caso, la cessione di una quota italiana è tassabile in Italia ai sensi dell’art. 23 del tuir ma potrebbe esserci una convenzione che riserva la tassazione esclusiva nello stato di residenza del cedente.

In questa fattispecie il realizzo controllato sarebbe da preferire perché la plusvalenza risulterebbe effettivamente realizzata in Italia, ma non assoggettata a tassazione in base alla previsione convenzionale.

La priorità del regime intracomunitario secondo Assonime

In questi casi, ovvero laddove vi siano i presupposti per applicare sia il regime di realizzo controllato sia il regime di neutralità di cui all’art. 178, comma 1, lett. e), la circolare Assonime n. 10/2025 afferma che dovrebbe prevalere l’art. 178. Una diversa soluzione sarebbe difficilmente conciliabile con le disposizioni e le finalità della Direttiva 2009/133/UE[2].

Proponiamo di seguito tre tabelle di sintesi ove si distinguono i seguenti casi:

• Conferente impresa residente in Italia;
• Conferente privato residente;
• Conferente non residente.

Nelle tabelle che seguono sono state indicate le norme astrattamente applicabili con indicazione in grassetto di quella prevalente. Esaminiamo i 9 casi.

Conferente impresa residente: i nove casi possibili

La casistica è stata sintetizzata nella successiva tabella. In grassetto viene indicata la norma prevalente.

Tabella dei regimi applicabili al conferente imprenditore

Tabella 1: Conferente residente nell’esercizio d’impresa

Caso A1: Conferita e conferitaria residenti in Italia

Nel primo caso, oltre alla conferente anche la conferitaria è residente in Italia Si tratta di un’operazione esclusivamente domestica. L’articolo 178 non può trovare applicazione e le norme astrattamente applicabili sono l’articolo 175 e l’articolo 177. Abbiamo avuto modo di segnalare come secondo