Il trattamento di fine mandato, noto anche con l’acronimo TFM, è un compenso aggiuntivo a quello ordinario che una società può decidere di corrispondere ai propri amministratori al termine del loro mandato. Si tratta di una forma di compenso differito: le somme vengono accantonate anno per anno e liquidate solo alla cessazione dell’incarico.
A differenza del TFR, che è obbligatorio, il TFM è facoltativo. Inoltre non è disciplinato direttamente dal legislatore: la prevalente dottrina ne individua la base normativa nella lettura congiunta di due norme del codice civile, l’articolo 2120 e l’articolo 2364. Questo consente alle società di stabilire un compenso aggiuntivo e differito per i propri amministratori, creando una sorta di analogia fra il TFM e il trattamento di fine rapporto (TFR) dei lavoratori dipendenti.
Ai fini fiscali, come ricordato dall’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 204 del 21 aprile 2022, il TFM rientra tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente di cui all’articolo 50, comma 1, lettera c-bis), del Tuir. Il suo interesse pratico dipende da un doppio vantaggio: la società deduce gli accantonamenti dal proprio reddito, mentre l’amministratore, a determinate condizioni, può beneficiare della tassazione separata.
Trattamento di fine mandato (TFM) e codice civile
Il primo riferimento normativo è l’articolo 2120 del codice civile, che disciplina il trattamento di fine rapporto. In sostanza, questa norma prevede il diritto del lavoratore dipendente di vedersi riconosciuta una forma di retribuzione differita nel corso del tempo, secondo regole di calcolo (quota annua pari alla retribuzione dell’anno divisa per 13,5) che di fatto consentono al lavoratore di accumulare circa una mensilità aggiuntiva ogni anno.
Il secondo è l’articolo 2364 del codice civile (assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza), che attribuisce all’assemblea ordinaria il compito di determinare il compenso di amministratori e sindaci, se questo non è stabilito dallo statuto. Per le società per azioni, l’articolo 2389 del codice civile precisa inoltre che i compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea.
Nella seguente tabella è riportato un raffronto tra i due istituti:
| Trattamento di fine rapporto (TFR) | Trattamento di fine mandato (TFM) |
|---|---|
| Per i lavoratori dipendenti | Per gli amministratori |
| Obbligo previsto dalla legge (art. 2120 c.c.) | Facoltà espressa dai soci, che ne determinano attribuzione ed entità (artt. 2364 e 2389 c.c.) |
| Componente obbligatoria della retribuzione dei lavoratori dipendenti | Componente facoltativa del «pacchetto retributivo» a favore dell’amministratore |
| Quota annua determinata per legge (retribuzione annua divisa per 13,5) | Nessun limite quantitativo fissato dalla legge |
| Tassazione separata applicata in via generale | Tassazione separata solo in presenza di atto con data certa anteriore all’inizio del rapporto |
Quando spetta il TFM: le condizioni
Affinché il TFM possa essere riconosciuto con i relativi vantaggi fiscali, deve sussistere una delle due seguenti condizioni:
- il TFM all’amministratore deve risultare dallo statuto societario;
- deve essere deliberato dall’assemblea dei soci con atto avente data certa antecedente all’insediamento dell’amministratore.
Qualora lo statuto non preveda il TFM, gli adempimenti vanno quindi compiuti in sede assembleare, al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico. Ne consegue che, per un amministratore già in carica, una delibera adottata a mandato iniziato non soddisfa il requisito dell’anteriorità.
Con la risposta a interpello n. 292 del 27 aprile 2021, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di un TFM riconosciuto dall’assemblea dei soci al momento della nomina degli amministratori, con importo determinato dal consiglio di amministrazione subito dopo l’assemblea, ammettendo la tassazione separata ferma restando l’esistenza della data certa anteriore all’inizio del rapporto dell’atto che riconosce il diritto all’indennità (come già indicato nella circolare n. 10/E del 2007).
Cosa significa attribuire data certa a un atto?
Attribuire data certa a un atto può essere un elemento davvero importante per la correttezza formale dei comportamenti aziendali; un esempio lampante è rappresentato proprio dall’attribuzione del trattamento di fine mandato.
Giuridicamente è possibile definire atto con data certa qualsiasi documento la cui firma e/o approvazione risultano da un mezzo idoneo a garantire i terzi circa la sua veridicità. Strumenti idonei in questo senso possono essere rappresentati da:
- autentica notarile o estratto notarile del libro delle delibere assembleari;
- utilizzo della posta elettronica certificata (Pec);
- raccomandata con avviso di ricevimento in plico senza busta;
- marca temporale;
- notifica all’amministratore della delibera di nomina;
- registrazione del verbale presso l’Agenzia delle Entrate.
Il motivo per cui è importante attribuire data certa all’atto che prevede il TFM è duplice: da un lato consente alla società di dedurre il costo per competenza, dall’altro permette all’amministratore di accedere alla tassazione separata. Si ricorda, a tal proposito, che contabilizzare un costo per competenza significa considerare la sua maturazione economica, prescindendo dal momento in cui avviene l’effettiva uscita monetaria.
Tassazione del trattamento di fine mandato per la società
Il trattamento di fine mandato, così come il trattamento di fine rapporto dei lavoratori dipendenti, è un costo interamente deducibile. L’articolo 105, comma 4, del Tuir estende infatti agli accantonamenti per le indennità di fine rapporto di cui all’articolo 17, comma 1, lettera c), tra le quali rientra il TFM degli amministratori, le regole di deducibilità previste per il TFR.
Il criterio di deducibilità dipende però dalla «data certa» dell’atto che attribuisce il compenso. Si ha deducibilità per competenza quando il compenso differito è attribuito con atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto tra società e amministratore: in questo caso sono deducibili, in ciascun esercizio, le quote maturate e accantonate nell’apposito fondo. Si ha invece deducibilità per cassa, cioè solo nell’esercizio in cui l’indennità viene effettivamente pagata, quando manca il requisito della data certa.
È la posizione sostenuta dall’Agenzia delle Entrate (risoluzione n. 211/E del 22 maggio 2008) e confermata dalla Corte di Cassazione, tra le altre, con la sentenza n. 26431 del 19 ottobre 2018 e le ordinanze n. 17251 e n. 19571 del 2022. Parte della dottrina e l’Aidc sostengono invece che le società che abbiano correttamente deliberato il TFM possano dedurre per competenza a prescindere dal momento in cui il diritto è sorto: una tesi che, alla luce dell’orientamento prevalente in giurisprudenza, espone la società al rischio di contestazioni.
In concreto, la società porta in deduzione dal reddito imponibile IRES (aliquota ordinaria del 24%) l’intera quota accantonata ogni anno, godendo di un risparmio fiscale che matura durante tutto il mandato. Contabilmente l’operazione si traduce in un accantonamento a un apposito Fondo TFM, rilevato a fine esercizio.
Limiti di accantonamento del TFM
A differenza del TFR, per il quale il codice civile fissa il calcolo della quota annua, per il TFM non esiste un tetto massimo di legge. La Ctr Lombardia, con la sentenza n. 3749/16/2018, ha escluso che all’accantonamento si possa applicare per analogia il limite previsto per i lavoratori dipendenti (retribuzione annua divisa per 13,5), osservando che per il TFM manca qualsiasi norma di riferimento sull’ammontare.
Ciò non significa che l’importo sia svincolato da ogni controllo. L’ammontare del TFM deve rispettare un criterio di ragionevolezza e congruità rispetto alla realtà economica dell’impresa, tenendo conto delle dimensioni aziendali, della struttura, del volume d’affari, del compenso dell’amministratore e della complessità dell’attività di amministrazione.
Secondo l’analisi pubblicata da NT+ Fisco del Sole 24 Ore, il contenzioso si è spostato proprio sulla congruità e sull’inerenza del costo, che la società deve essere in grado di documentare.
Tassazione del trattamento di fine mandato in capo all’amministratore
Il trattamento di fine mandato è una forma di compenso che può risultare davvero conveniente per gli amministratori di società. Ciò in quanto l’articolo 17, comma 1, lettera c), del testo unico delle imposte sui redditi (Tuir) prevede la possibilità di applicare la tassazione separata in luogo della tassazione ordinaria, a condizione che il diritto all’indennità risulti da atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto. Si tratta di una facoltà: ove l’applicazione della tassazione ordinaria dovesse risultare più conveniente, ci si potrà avvalere di quest’ultima.
Sulla tassazione del TFM è intervenuto anche il Governo Monti con l’articolo 24, comma 31, del decreto legge n. 201/2011 («Salva Italia»), convertito dalla legge n. 214/2011. Per effetto di questa norma, illustrata dall’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 3/E del 28 febbraio 2012:
- in presenza di atto con data certa, il TFM è soggetto a tassazione separata fino a 1 milione di euro;
- la quota eccedente il milione di euro è sempre soggetta a tassazione ordinaria;
- in mancanza di atto con data certa, l’intero importo è soggetto a tassazione ordinaria, a prescindere dalla sua entità.
Le regole valgono anche per le indennità corrisposte agli amministratori di società di persone e si applicano alle indennità il cui diritto alla percezione è sorto a decorrere dal 1° gennaio 2011.
Come si calcola la tassazione separata del TFM?
Con la tassazione separata l’indennità non si somma agli altri redditi dell’anno e non sconta quindi l’aliquota marginale IRPEF. In base all’articolo 21 del Tuir, l’imposta è determinata applicando all’ammontare percepito l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all’anno in cui è sorto il diritto alla percezione dell’indennità.
Al momento dell’erogazione, la società, in qualità di sostituto d’imposta, applica una ritenuta a titolo d’acconto del 20%, calcolata sull’indennità lorda al netto della quota di contributi Inps a carico dell’amministratore. Il calcolo dell’imposta definitiva spetta poi all’Agenzia delle Entrate, che liquida l’imposta dovuta sulla base dell’aliquota media e comunica l’esito al contribuente, chiedendo l’eventuale differenza o riconoscendo un rimborso.
Un esempio aiuterà a fare chiarezza. Si ipotizzi un amministratore il cui diritto al TFM sia sorto nel 2026, con i seguenti redditi nel biennio precedente:
- Reddito imponibile anno 2024: 40.000 euro
- Reddito imponibile anno 2025: 50.000 euro
- Reddito medio di riferimento = (40.000 + 50.000) / 2 = 45.000 euro
Sul reddito medio si calcola l’imposta dovuta secondo gli scaglioni IRPEF in vigore nel 2026, come modificati dalla legge di Bilancio 2026 (legge n. 199/2025), che ha ridotto l’aliquota del secondo scaglione dal 35% al 33%:
| Scaglioni di reddito 2026 | Aliquota | IRPEF lorda 2026 |
|---|---|---|
| fino a 28.000 euro | 23% | 23% del reddito |
| oltre 28.000 e fino a 50.000 euro | 33% | 6.440 euro + 33% sulla parte eccedente i 28.000 euro |
| oltre 50.000 euro | 43% | 13.700 euro + 43% sulla parte eccedente i 50.000 euro |
Su 45.000 euro l’imposta è pari a 6.440 euro + 33% di (45.000 – 28.000) = 6.440 + 5.610 = 12.050 euro.
L’aliquota per la tassazione separata risulta così calcolata: (imposta sul reddito medio x 100) / reddito medio, ovvero (12.050 x 100) / 45.000 = 26,78%.
Per semplicità, l’esempio non tiene conto dei contributi previdenziali a carico dell’amministratore, che nella realtà riducono la base su cui si applica la ritenuta.
Contributi Inps sul TFM
Oltre che sotto il profilo fiscale, il TFM rileva sotto il profilo previdenziale: l’indennità è soggetta ai contributi dovuti alla Gestione Separata Inps, versati secondo il principio di cassa al momento dell’erogazione e nel limite del massimale annuo.
Per il 2026, la circolare Inps n. 8 del 3 febbraio 2026 fissa per amministratori, sindaci e revisori non iscritti ad altre forme pensionistiche obbligatorie un’aliquota complessiva del 35,03% (comprensiva della contribuzione aggiuntiva Dis-Coll), che scende al 24% per chi è titolare di pensione o provvisto di altra tutela pensionistica obbligatoria. Il massimale di reddito annuo è pari a 122.295 euro. Il contributo è ripartito per due terzi a carico della società e per un terzo a carico dell’amministratore.
La polizza assicurativa per l’accantonamento del TFM
In luogo dell’accantonamento annuale a un fondo TFM, le società possono utilizzare una polizza assicurativa stipulata ad hoc. In questo caso l’accantonamento sarà indiretto: il capitale verrà accumulato dalla compagnia assicurativa e la società lo riscatterà alla fine del periodo per far fronte all’obbligo assunto nei confronti dell’amministratore.
Il trattamento contabile e fiscale cambia a seconda del beneficiario della polizza. Se contraente e beneficiario coincidono con la società, questa incassa il capitale e rileva i proventi finanziari come differenza tra capitale liquidato e premi pagati. Se invece beneficiario è l’amministratore, i proventi dell’assicurazione vengono corrisposti direttamente a lui. In quest’ultimo caso, come chiarito nella risposta a interpello n. 204/2022, il rendimento maturato costituisce reddito di capitale (articolo 44, comma 1, lettera g-quater, del Tuir) ed è assoggettato dalla compagnia all’imposta sostitutiva di cui all’articolo 26-ter del Dpr n. 600/1973 (26%, ridotta in proporzione per la quota investita in titoli di Stato, la cui tassazione agevolata è del 12,5%). La quota capitale segue invece le regole del TFM: tassazione separata in presenza di data certa, ordinaria in sua assenza. La scelta della polizza va affrontata con un consulente in sintonia con il commercialista della società.
Riprendendo l’esempio precedente, si ipotizzi che il TFM accantonato con la polizza ammonti a 80.000 euro e che, grazie alla gestione separata assicurativa, il capitale maturato allo scioglimento del rapporto sia pari a 100.000 euro, con l’amministratore indicato come beneficiario.
Il rendimento di 20.000 euro sarà soggetto a una tassazione del 12,50%, trattenuta direttamente dalla compagnia, supponendo una gestione separata costituita da soli titoli di Stato (contro il 26% degli altri strumenti finanziari).
L’importo di 80.000 euro sarà soggetto a tassazione separata in base all’aliquota media ricavata sopra (26,78%), di cui il 20% trattenuto a titolo d’acconto dal sostituto d’imposta al momento della liquidazione. La somma incassata alla liquidazione sarà quindi pari a:
(80.000 – 20%) + (20.000 – 12,50%) = 64.000 + 17.500 = 81.500 euro.
Con la ritenuta del 20% già trattenuta, l’amministratore dovrà versare all’Erario un ulteriore 6,78% sul TFM, pari a 5.424 euro, che l’Agenzia delle Entrate richiederà in sede di liquidazione dell’imposta.
| Voce | Importo |
|---|---|
| TFM accantonato con la polizza | 80.000 euro |
| Valore della polizza alla conclusione del rapporto | 100.000 euro |
| Rendimento netto (20.000 euro – 12,50%) | 17.500 euro |
| TFM al netto della ritenuta d’acconto del 20% | 64.000 euro |
| Somma liquidata | 81.500 euro |
| Conguaglio IRPEF richiesto dall’Agenzia delle Entrate (6,78% di 80.000 euro) | 5.424 euro |
| Importo netto finale per l’amministratore | 76.076 euro |
La rinuncia al trattamento di fine mandato
Con la risoluzione n. 124/E del 13 ottobre 2017, l’Agenzia delle Entrate ha stabilito che la rinuncia al TFM da parte di amministratori che sono anche soci è tassabile in capo all’amministratore secondo il principio dell’«incasso giuridico»: la somma rinunciata viene considerata come se fosse stata incassata e poi reinvestita nella società. Per la società, invece, la rinuncia del socio non genera sopravvenienza attiva tassabile, in base all’articolo 88, comma 4-bis, del Tuir, perché il valore fiscale del credito coincide con quello nominale. Se a rinunciare è un amministratore non socio, l’articolo 88, comma 4-bis, non si applica: la società deve tassare l’importo come sopravvenienza attiva, mentre l’amministratore non subisce alcuna tassazione.
Sul punto la giurisprudenza ha preso una direzione diversa. Con l’ordinanza n. 16595 del 12 giugno 2023, riferita alla rinuncia a crediti per interessi su un finanziamento del socio, la Corte di Cassazione ha ritenuto non più giustificabile la finzione dell’incasso giuridico, poiché l’attuale testo dell’articolo 88, comma 4-bis, collega la detassazione in capo alla società al valore fiscale del credito rinunciato. Come riportato dal Sole 24 Ore nell’aprile 2025, l’Agenzia ha tuttavia continuato a confermare la propria tesi: in caso di rinuncia al TFM da parte di un socio amministratore, il rischio di contestazione resta quindi concreto.
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