Da quando decorrono i 5 anni per la plusvalenza se l’immobile è stato comprato a rate con riserva di proprietà?

La Cassazione con l’ordinanza 18373/2026 chiarisce che, nella vendita con patto di riservato dominio, il termine di cinque anni per l’esenzione dalla tassazione sulla plusvalenza decorre dal pagamento dell’ultima rata, non dalla firma del contratto.

Una persona acquista un fabbricato con un contratto che prevede il pagamento a rate e una clausola di riserva di proprietà: il venditore resta proprietario formale finché non viene pagata l’ultima rata, anche se l’acquirente ottiene subito la disponibilità del bene. Anni dopo, l’acquirente vende l’immobile. L’Agenzia delle Entrate sostiene che la plusvalenza realizzata è tassabile, perché non sono passati cinque anni dal momento in cui l’immobile è diventato davvero suo — cioè dal pagamento dell’ultima rata. Il contribuente ribatte: sono passati più di cinque anni dalla firma del contratto, quindi la plusvalenza è esente.

A questo punto la domanda è inevitabile: quando inizia a decorrere il quinquennio per la plusvalenza se l’immobile è stato comprato a rate con riserva di proprietà? Con l’ordinanza n. 18373/2026, la Cassazione ha risposto che il termine decorre dal pagamento dell’ultima rata, non dalla data di stipula del contratto di compravendita. La decisione si fonda su una norma del codice civile spesso trascurata in ambito fiscale, e ha conseguenze pratiche rilevanti per chi acquista immobili con questa modalità.

Cosa prevede la legge sulla tassazione delle plusvalenze immobiliari?

L’art. 67, lettera b), del TUIR stabilisce che concorrono alla formazione del reddito imponibile le plusvalenze realizzate dalla cessione di fabbricati posseduti da meno di cinque anni. Se il proprietario vende l’immobile dopo aver maturato un possesso di almeno cinque anni, la plusvalenza non è tassata come reddito diverso. Se invece vende prima che siano trascorsi cinque anni dall’acquisto, la differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo di acquisto — la plusvalenza — concorre a formare il reddito imponibile della persona fisica.

Il punto cruciale, quindi, è individuare correttamente da quando si inizia a contare questo periodo di cinque anni. Per gli acquisti ordinari, il momento di riferimento è la data dell’atto di compravendita, in cui si trasferisce la proprietà. Ma cosa succede quando l’acquisto è avvenuto con un patto di riservato dominio?

Cos’è il patto di riservato dominio e come funziona?

Il patto di riservato dominio — o riserva di proprietà — è una clausola contrattuale tipica delle vendite a rate, disciplinata dall’art. 1523 cod. civ. La norma stabilisce che, nella vendita a rate con riserva della proprietà, il compratore acquista la proprietà della cosa con il pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma assume i rischi al momento della consegna.

Questa clausola produce una situazione particolare: l’acquirente riceve immediatamente il bene — può abitarlo, usarlo, concederlo in locazione a terzi — ma non ne diventa proprietario formale fino a quando non ha versato l’intero prezzo, cioè fino al pagamento dell’ultima rata. Il venditore conserva la proprietà formale come garanzia del pagamento integrale del prezzo.

La Cassazione ha definito questa situazione come una divaricazione tra proprietà formale e proprietà sostanziale del bene: l’acquirente ha già alcuni diritti tipici della proprietà — il godimento, la possibilità di locare — ma il trasferimento giuridico della proprietà avviene solo in un momento successivo.

Qual era la posizione del giudice di secondo grado e perché è stata smentita?

Il giudice di appello aveva dato ragione al contribuente, ritenendo che il quinquennio dovesse decorrere dalla data di stipula del contratto di compravendita. Il ragionamento si basava sull’analisi dell’atto: secondo il Collegio del riesame, dalla lettura del contratto emergeva che il patto di riservato dominio avesse una funzione di sostanziale garanzia del pagamento del prezzo, e non una funzione di reale rinvio del trasferimento della proprietà. Su questa base, il giudice aveva individuato l’effetto traslativo già nella data di stipula del contratto.

La Cassazione ha riformato questa decisione, ritenendo che il giudice di appello avesse immotivatamente trascurato il disposto dell’art. 1523 cod. civ. La norma è chiara: nella vendita con riserva di proprietà, l’acquirente diventa proprietario con il pagamento dell’ultima rata. Non è una questione di interpretazione della volontà delle parti caso per caso: è l’effetto giuridico tipico previsto dal codice civile per questo tipo di contratto, e il giudice non poteva discostarsene senza una motivazione che ne giustificasse il superamento.

Perché ai fini fiscali conta il trasferimento formale della proprietà e non la disponibilità del bene?

La Cassazione ha affrontato anche l’obiezione implicita secondo cui, se l’acquirente ha già la disponibilità materiale del bene — può abitarlo, locarlo, trarne utilità economica — sarebbe più coerente far decorrere il quinquennio da quel momento, indipendentemente dal trasferimento formale della proprietà.

La Corte ha respinto questa impostazione. Ai fini fiscali, per stabilire quando inizia a decorrere il periodo di possesso rilevante per l’art. 67, lettera b), del TUIR, occorre guardare alla data del formale trasferimento di proprietà — quindi alla data del pagamento dell’ultima rata — e non al momento in cui l’acquirente ha iniziato a godere materialmente del bene.

Questo significa che, anche se l’acquirente ha vissuto nell’immobile per molti anni prima di completare il pagamento, quegli anni non contano per il calcolo del quinquennio: il periodo rilevante inizia solo quando l’acquirente diventa proprietario in senso giuridico, cioè con il versamento dell’ultima rata.

C’è una norma del TUIR che dice il contrario per le imprese: si applica anche qui?

Un argomento che avrebbe potuto essere invocato a favore del contribuente riguarda l’art. 109, comma 2, lettera a), del TUIR, che si occupa della determinazione dei ricavi e dei costi nell’ambito del reddito d’impresa. Questa norma stabilisce che, ai fini della determinazione del momento di cessione dei beni, la clausola di riserva della proprietà si considera come non apposta: in altre parole, per le imprese, la cessione si considera avvenuta al momento della consegna del bene, indipendentemente dalla riserva di proprietà.

Se questa regola si applicasse anche al caso esaminato, il quinquennio sarebbe potuto decorrere dalla consegna dell’immobile, non dal pagamento dell’ultima rata, con una conclusione più favorevole per il contribuente.

La Cassazione ha però chiarito che questa previsione riguarda specificamente l’ambito del reddito d’impresa, e non è automaticamente trasferibile al di fuori di quel contesto. La tassazione delle plusvalenze immobiliari realizzate da persone fisiche, ai sensi dell’art. 67 del TUIR, segue una logica diversa, e per questa categoria di reddito si applica la regola generale del codice civile sul trasferimento della proprietà nella vendita con riserva di proprietà, cioè l’art. 1523 cod. civ.

Quali sono le implicazioni pratiche per chi acquista o vende un immobile con riserva di proprietà?

Chi acquista un immobile con un contratto che prevede il pagamento a rate e una clausola di riserva di proprietà deve essere consapevole che, ai fini del calcolo del quinquennio per l’esenzione dalla tassazione sulla plusvalenza, il periodo di possesso decorre dal pagamento dell’ultima rata, non dalla data di stipula del contratto iniziale.

Questo significa che, se si intende vendere l’immobile in futuro e si vuole beneficiare dell’esenzione dalla tassazione sulla plusvalenza, occorre calcolare i cinque anni a partire dal momento in cui si è effettivamente diventati proprietari in senso giuridico — cioè dal saldo dell’ultimo pagamento — e non dal momento in cui si è iniziato a vivere nell’immobile o a goderne.

Per chi si trova in una situazione simile e ha già venduto un immobile acquistato con questa modalità, conviene verificare se il calcolo del periodo di possesso ai fini della tassazione sulla plusvalenza sia stato effettuato correttamente, tenendo conto della data di pagamento dell’ultima rata e non della data del contratto originario di acquisto a rate.