La cessione delle quote SRL è l’operazione con cui un socio trasferisce, in tutto o in parte, la propria partecipazione a un altro soggetto. L’acquirente può essere un altro socio, una persona esterna alla società oppure, in determinati casi, un’altra società.
L’operazione può sembrare semplice, ma il trasferimento di quote SRL richiede alcune verifiche preliminari, soprattutto quando lo statuto prevede limitazioni alla libera circolazione delle partecipazioni.
Anche l’aspetto fiscale merita attenzione. La vendita può infatti generare una plusvalenza nella cessione delle quote SRL, che, per una persona fisica che agisce al di fuori dell’attività d’impresa, è generalmente soggetta a un’imposta sostitutiva del 26%.
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Cessione quote SRL: che cosa significa e quando serve
L’articolo 2469 del Codice Civile stabilisce, come regola generale, la libera trasferibilità delle quote di una SRL, sia per atto tra vivi sia per successione. Il socio può quindi vendere la propria partecipazione senza il consenso degli altri soci, salvo che l’atto costitutivo o lo statuto SRL prevedano specifiche limitazioni.
La cessione può essere totale oppure parziale. Nel primo caso il socio trasferisce l’intera partecipazione ed esce dalla società; nel secondo conserva una parte delle quote e rimane nella compagine societaria.
Prima di stabilire il prezzo è inoltre importante valutare correttamente la partecipazione. Il valore nominale della quota, determinato in base alla percentuale di capitale posseduta, non coincide necessariamente con il suo valore economico. Per stabilire un prezzo congruo possono essere considerati il patrimonio della società, la redditività, le prospettive future, l’avviamento e le eventuali passività.
Controlli preliminari: statuto, clausole e documenti da verificare
Prima di procedere con la vendita delle quote di una società è fondamentale controllare la documentazione societaria. In particolare, è opportuno acquisire una visura camerale aggiornata e leggere integralmente lo statuto, verificando chi risulta titolare della partecipazione e se esistono vincoli al suo trasferimento.
Tra le disposizioni più importanti rientrano le clausole di prelazione, che possono obbligare il socio a offrire preventivamente la quota agli altri soci, e la clausola di gradimento, che può subordinare il trasferimento all’approvazione di determinati soggetti.
Lo statuto può prevedere anche una forma di intrasferibilità di quote. In presenza di determinate clausole di intrasferibilità o di mero gradimento, la legge riconosce al socio, nei casi previsti, il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473 del Codice Civile.
È inoltre necessario verificare l’eventuale presenza di pegni, sequestri o altri vincoli sulla partecipazione. Se esistono patti parasociali, occorre esaminarli separatamente, perché possono contenere obblighi di prelazione, diritti di co-vendita o altre condizioni non necessariamente riportate nello statuto o nella visura.
Questi controlli dovrebbero essere effettuati prima di concludere l’accordo economico, così da evitare che una clausola poco considerata renda più complessa o contestabile la cessione.
Cessione quote SRL con notaio o commercialista: quale procedura seguire
La cessione quote di una SRL può essere effettuata attraverso il notaio oppure, per le SRL, mediante la procedura con commercialista abilitato e firma digitale prevista dall’articolo 36, comma 1-bis, del DL 112/2008.
Con la procedura notarile, il notaio verifica la documentazione e la posizione delle parti, forma o autentica l’atto secondo la procedura prevista e provvede al deposito presso il Registro delle Imprese.
In alternativa, le parti possono sottoscrivere l’atto con firma digitale e affidare il deposito a un commercialista o esperto contabile abilitato. L’atto deve essere predisposto in formato digitale secondo i requisiti previsti dalla normativa: non è sufficiente trasformare in PDF una scrittura cartacea già firmata.
La procedura con commercialista può avere costi generalmente inferiori rispetto a quella notarile, ma la scelta dipende dalle caratteristiche dell’operazione e dalla documentazione necessaria. In entrambi i casi, la sottoscrizione dell’atto è solo uno dei passaggi della procedura: devono essere completati anche gli adempimenti fiscali e il successivo deposito presso il Registro Imprese.
Deposito, registrazione ed effetti del trasferimento
Dopo la firma dell’atto occorre procedere con gli adempimenti previsti per la registrazione della cessione quote SRL e per il deposito al Registro delle Imprese.
Nella procedura telematica con commercialista, le fonti indicano un termine di 20 giorni per la registrazione dell’atto presso l’Agenzia delle Entrate e il successivo deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni. Per la procedura notarile, l’atto deve essere depositato al Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Registrazione e deposito sono adempimenti distinti: la prima riguarda principalmente l’aspetto fiscale dell’atto, mentre il secondo assicura la pubblicità legale del trasferimento.
Il deposito è particolarmente importante perché, ai sensi dell’articolo 2470 del Codice Civile, il trasferimento della partecipazione produce effetto verso la società dal momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese.
La data dell’accordo tra cedente e acquirente, quindi, non coincide necessariamente con il momento in cui la società deve considerare il compratore come nuovo titolare della partecipazione. Il rispetto delle scadenze e la corretta trasmissione della documentazione sono quindi essenziali per completare il trasferimento delle quote SRL senza problemi.
Tassazione della plusvalenza da cessione quote SRL
La vendita di una partecipazione può generare una plusvalenza, cioè una differenza positiva tra il corrispettivo della cessione e il costo fiscalmente riconosciuto della quota. Per una persona fisica che cede la partecipazione al di fuori dell’attività d’impresa, la plusvalenza rientra generalmente tra i redditi diversi ed è soggetta a un’imposta sostitutiva del 26%. Per esempio, se una quota è stata acquistata per 30.000 euro e viene venduta per 100.000.
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