(AGENPARL) – Roma, 6 Settembre 2026 – Holding e conferimenti di partecipazioni possono garantire stabilità al gruppo industriale e contribuire a prevenire l’insorgere di contenziosi familiari. Ma la struttura societaria deve essere costruita sulle reali esigenze dell’impresa e degli eredi, senza trasformarsi in una soluzione automatica o dettata soltanto da ragioni fiscali.
Nelle imprese familiari il passaggio generazionale non coincide semplicemente con il trasferimento delle quote da una generazione all’altra. È soprattutto un problema di equilibrio tra continuità aziendale, tutela del patrimonio e rapporti tra eredi, in particolare quando la ricchezza della famiglia è concentrata quasi interamente nell’impresa e non tutti i successori sono destinati ad avere un ruolo operativo.
In questo scenario, holding e conferimenti di partecipazioni possono diventare strumenti importanti per dare stabilità agli assetti proprietari, separare con maggiore chiarezza proprietà, governo e gestione e prevenire il rischio che interessi patrimoniali e dinamiche familiari interferiscano con le decisioni industriali. Ma la holding non è una soluzione automatica né una semplice leva di ottimizzazione fiscale: perché funzioni deve inserirsi in un progetto costruito sulle caratteristiche dell’impresa, sulla composizione del patrimonio e sulle aspettative dei diversi rami familiari.
La crescente diffusione di queste strutture rende quindi ancora più importante interrogarsi su quando siano realmente appropriate, su quale sia la strada più efficace per costituirle e su quali accorgimenti adottare per evitare contestazioni sul piano fiscale. A questo si aggiunge il tema della governance, particolarmente delicato nelle famiglie allargate e quando convivono soci operativi e soci estranei alla gestione.
Ne parliamo con Ferruccio Bongiorni, Founder e Managing Director di Studio Bongiorni, per capire come holding, conferimenti e regole di governo possano contribuire a costruire un passaggio generazionale sostenibile, riducendo il rischio di contenziosi tra eredi e creando le condizioni perché l’impresa continui a crescere nel tempo.
«La holding funziona quando mette ordine tra proprietà, governance e gestione»
Domanda. Molte imprese familiari italiane stanno affrontando il passaggio generazionale con patrimoni fortemente concentrati nell’azienda. In quali situazioni la costituzione di una holding può davvero prevenire conflitti tra gli eredi e garantire continuità all’impresa, e quando invece rischia di essere una soluzione non adatta?
Ferruccio Bongiorni. La holding funziona bene quando il patrimonio di famiglia è quasi tutto in azienda, poco liquido, e dunque difficile da dividere. In questi casi mettere ordine tra proprietà, governance e gestione operativa fa davvero la differenza, perché evita che la società diventi il terreno su cui si scaricano le tensioni tra i vari rami della famiglia. È uno strumento che trova senso soprattutto quando, come capita spesso, non tutti gli eredi lavoreranno in azienda: permette di separare con chiarezza chi guiderà l’impresa da chi resterà socio senza un ruolo operativo, senza che questa distinzione diventi motivo di scontro.
Il rischio, piuttosto, è costituirla senza che ce ne sia davvero bisogno, solo perché è diventata una soluzione di moda. Negli ultimi anni, infatti, le holding si sono diffuse al punto da essere proposte quasi in automatico, e questo è un errore da evitare.
Prima di arrivare alla struttura serve un vero lavoro di ascolto: capire cosa vuole la famiglia, cosa ciascuno è disposto a fare e cosa no, guardare il patrimonio nel suo insieme e valutare con calma tutte le alternative possibili. Solo dopo aver fatto questo lavoro, che può richiedere mesi, si può decidere con consapevolezza se la holding sia davvero la strada giusta. Se invece la si costituisce saltando questa fase di analisi, resta una scatola vuota che non regge nel tempo.
Conferimento, vendita o riorganizzazione: le strade per creare una holding
Domanda. Conferimento di partecipazioni, vendita delle quote o riorganizzazione societaria sono strade diverse per arrivare a una holding. Quali sono le principali differenze, anche dal punto di vista fiscale, e quali elementi guarda oggi il Fisco per distinguere una riorganizzazione con valide ragioni economiche da un’operazione potenzialmente contestabile come abuso del diritto?
Ferruccio Bongiorni. Sono tre strade che rispondono a logiche molto diverse, e la scelta tra loro cambia parecchio l’esito dell’operazione. Il conferimento di partecipazioni è di solito la via più semplice da gestire sul piano amministrativo e, quando ricorrono determinate condizioni, può beneficiare del regime di realizzo controllato previsto dall’art. 177 TUIR: non significa che la tassazione scompare, ma che viene rinviata o contenuta secondo criteri specifici.
Diverso è il discorso per la vendita a una newco, dove la plusvalenza si realizza subito ed è tassabile fin da quel momento e dove l’operazione rischia di essere contestata se appare circolare, cioè pensata solo per trasformare dividendi in capital gain.
C’è poi la strada della riorganizzazione vera e propria. Gli strumenti che si possono utilizzare sono il conferimento d’azienda o la scissione con scorporo, che produce effetti economici analoghi, senza bisogno di una perizia di stima, ma con tempi di realizzazione più lunghi. In entrambi i casi si verifica il trasferimento di tutti i rapporti giuridici su una nuova entità, inclusi quelli bancari e di lavoro, e questo porta con sé un aggravio amministrativo non indifferente.
Sul fronte dell’abuso del diritto, quello che diciamo sempre ai clienti è che il Fisco non contesta la holding in quanto tale: guarda se l’operazione è coerente con le ragioni per cui è stata pensata. Un vantaggio fiscale diventa un problema solo quando risulta indebito ed essenziale, cioè quando non è accompagnato da valide ragioni extrafiscali.
E nei passaggi generazionali queste ragioni, di solito, ci sono davvero: semplificare la catena di controllo, gestire il gruppo in modo unitario, regolare il rapporto tra soci operativi e non operativi, proteggere la società dai conflitti familiari. Per questo in Studio Bongiorni insistiamo sempre sul documentare il percorso: non basta costituire la holding, bisogna poter spiegare perché è nata e quali esigenze risolve, perché nelle situazioni più delicate è proprio questo racconto complessivo a dimostrarne la sostanza.
Famiglie allargate: la governance diventa decisiva
Domanda. Nelle famiglie allargate, con figli di diverse unioni, nuovi coniugi ed eredi che possono avere ruoli molto differenti nell’impresa, la successione diventa ancora più complessa. Come si può costruire una governance capace di tutelare chi lavora in azienda e chi resta fuori dalla gestione, evitando che interessi patrimoniali e rapporti familiari compromettano le decisioni industriali?
Ferruccio Bongiorni. Il tema di fondo è che le famiglie oggi sono molto più articolate di un tempo, e questo rende tutto più delicato. Con nuove unioni e figli da matrimoni diversi, la gestione della legittima e la libertà di disporre del proprio patrimonio si complicano inevitabilmente. Più aumentano gli incroci tra i rami familiari, più le decisioni diventano fragili ed esposte al rischio di conflitto, al punto che la domanda giusta non è più solo cosa prevede la legge, ma come costruire un percorso che tutti riescano davvero a comprendere e ad accettare.
Per questo non basta stabilire chi riceverà le quote: serve costruire una vera architettura decisionale, con regole chiare su chi decide cosa, su come vengono informati i soci che non lavorano in azienda e su quali criteri guidano le scelte strategiche.
Una famiglia può restare unita anche quando i suoi membri svolgono ruoli molto diversi tra loro, a patto che queste regole vengano scritte e condivise prima che il conflitto emerga, non dopo che è già esploso. Ed è un lavoro che merita la stessa cura che dedichiamo agli aspetti fiscali, perché alla fine è dalla tenuta di questi equilibri, più che dalla struttura societaria in sé, che dipende la reale continuità dell’impresa.
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