tassazione nelle cessioni d’azienda e quote

L’earn-out è una clausola attraverso la quale una parte del prezzo di cessione viene determinata successivamente al closing in funzione del raggiungimento di risultati economici, finanziari o operativi predeterminati. Non costituisce quindi, di per sé, un corrispettivo distinto dalla cessione, ma un meccanismo di determinazione variabile del prezzo.

L’earn-out è una componente variabile del prezzo di cessione di un’azienda o di una partecipazione, il cui pagamento dipende dal raggiungimento di risultati futuri: la clausola deve essere gestita coordinando effetti fiscali, contabilizzazione, KPI e garanzie contrattuali.  La funzione economica è quella di colmare il valuation gap tra venditore e acquirente attraverso una condivisione del rischio sul valore futuro dell’impresa.

L’earn-out non è solo una clausola sul prezzo: è un meccanismo di allocazione del rischio

Nelle operazioni di cessione d’azienda, di rami d’azienda o di partecipazioni societarie, uno dei problemi più delicati è spesso rappresentato dalla distanza tra il prezzo richiesto dal venditore e quello che l’acquirente è disposto a riconoscere sulla base delle informazioni disponibili al momento del closing. Il venditore tende a valorizzare il potenziale futuro dell’impresa.

L’acquirente, invece, guarda ai risultati già dimostrabili, ai rischi operativi, alla sostenibilità dei margini e alla possibilità che le performance prospettate nel business plan non si realizzino. È precisamente in questo spazio che si inserisce l’earn-out. Con questa clausola, una parte del corrispettivo viene pagata immediatamente, mentre una componente aggiuntiva viene riconosciuta soltanto se, nei periodi successivi alla cessione, si verificano determinate condizioni economiche o operative. L’earn-out rappresenta quindi un meccanismo di risk sharing tra venditore e acquirente.

Il primo accetta di rinviare una parte del prezzo e di subordinarla ai risultati futuri.

Il secondo accetta di riconoscere un prezzo maggiore soltanto se tali risultati verranno effettivamente raggiunti.

Come l’earn-out riduce il valuation gap

La funzione economica della clausola è evidente: ridurre il valuation gap. Ma, per il commercialista, l’earn-out crea una serie di questioni molto più articolate. Occorre infatti comprendere:

• quando il corrispettivo diventa fiscalmente rilevante;
• come determinare la plusvalenza;
• come gestire i costi fiscali della partecipazione;
• cosa accade quando il pagamento aggiuntivo viene incassato in anni successivi;
• come contabilizzare il prezzo variabile;
• come distinguere il vero earn-out dal compenso per prestazioni future;
• cosa accade quando il venditore resta amministratore o manager della società;
• come documentare correttamente il meccanismo di determinazione del prezzo.

La prima regola pratica è quindi questa: l’earn-out non deve essere trattato come una semplice appendice del contratto di cessione.

È una componente essenziale del prezzo e deve essere progettata contemporaneamente sotto il profilo finanziario, fiscale e contrattuale.

Come funziona concretamente una clausola di earn-out

Si consideri una società Alfa S.r.l.

Il socio unico intende cedere il 100% delle quote.

Il venditore sostiene che la società valga 4 milioni di euro.

L’acquirente, sulla base dei risultati storici, ritiene invece ragionevole una valutazione di 3 milioni.

Prezzo fisso, prezzo variabile e KPI

Le parti potrebbero accordarsi in questo modo:

prezzo fisso al closing: 3 milioni di euro;

earn-out massimo: 1 milione di euro;

periodo di misurazione: 24 mesi;

parametro: EBITDA cumulato dei due esercizi successivi.

Se l’EBITDA raggiunge determinate soglie, il prezzo aumenta progressivamente.

Ad esempio:

La struttura consente di trasformare un disaccordo sulla valutazione in una regola oggettiva. Ma proprio la scelta del parametro diventa decisiva. Un EBITDA apparentemente semplice può essere alterato da:

• modifiche dei criteri contabili;
• politiche di ammortamento;
• allocazione di costi di gruppo;
• operazioni infragruppo;
• nuove assunzioni;
• spese straordinarie;
• cambiamenti nel perimetro aziendale;
• acquisizioni o dismissioni.

Per questo motivo la clausola deve stabilire non soltanto quanto deve essere raggiunto, ma anche come il risultato deve essere calcolato.

La tassazione dell’earn-out nella cessione di partecipazioni

L’Agenzia delle Entrate ha affrontato il tema in modo espresso. La risposta n. 782/2021 e la risoluzione n. 74/E/2021 hanno chiarito che, in presenza di una cessione di partecipazioni con clausola di earn-out, il reddito diverso derivante dalla cessione si realizza secondo le regole fiscali applicabili alla plusvalenza, tenendo conto dei corrispettivi percepiti nel tempo. Per le persone fisiche che detengono partecipazioni al di fuori dell’attività d’impresa, il riferimento è costituito dagli artt. 67 e 68 del TUIR. Il Testo unico disciplina infatti tra i redditi diversi le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni. Il punto operativo più interessante riguarda il principio di cassa.

Se il prezzo viene pagato in tranche, la tassazione segue i corrispettivi effettivamente percepiti. Questo evita di tassare immediatamente un importo che il cedente potrebbe non incassare mai. La presenza di un earn-out assume quindi particolare rilevanza quando il corrispettivo viene percepito in periodi d’imposta differenti.

Esempio pratico: prezzo fisso oggi, earn-out tra due anni

Il sig. Rossi possiede una partecipazione il cui costo fiscale è pari a 400.000 euro. La quota viene ceduta nel 2026.

Prezzo fisso:

1.000.000 euro.

Earn-out potenziale:

400.000 euro.

Nel 2026 il venditore incassa 1 milione.

Nel 2028, al raggiungimento degli obiettivi, incassa ulteriori 300.000 euro.

Il problema è determinare la plusvalenza nei diversi periodi.

La logica indicata dall’Agenzia consiste nell’attribuire il costo fiscale della partecipazione in modo coerente con i corrispettivi percepiti, evitando duplicazioni e garantendo che il costo complessivo venga utilizzato una sola volta.

Quando il corrispettivo viene percepito in più periodi d’imposta, il costo fiscale della partecipazione deve essere utilizzato senza duplicazioni. Se il costo è già integralmente assorbito dai corrispettivi precedentemente percepiti, le successive somme incassate a titolo di earn-out concorrono integralmente alla formazione della plusvalenza.

Se il costo fiscale viene interamente assorbito dalla prima tranche, le successive somme percepite a titolo di earn-out concorreranno integralmente alla determinazione della plusvalenza.

In termini semplificati:

L’earn-out di 300.000 euro non rappresenta quindi un reddito autonomo. È un’integrazione del prezzo della partecipazione ceduta. Questo è il primo punto essenziale per il professionista.

Quando l’earn-out diventa fiscalmente pericoloso: il venditore rest