Transaction costs con criticità ai fini IRAP – La lente sul fisco

Nelle operazioni di acquisizione mediante compravendita di azioni realizzate da imprese industriali, finalizzate alla riorganizzazione degli assetti aziendali, rivestono particolare rilevanza i costi accessori sostenuti, a diverso titolo, per l’esecuzione delle operazioni stesse. Tali costi, definiti comunemente “transaction costs”, comprendono, a titolo esemplificativo, le spese per attività di consulenza e due diligence preordinate al perfezionamento dell’operazione, i compensi professionali per l’attività legale e notarile connessa alla stipula degli atti giuridici, nonché i costi finanziari per l’ottenimento delle risorse necessarie alla conclusione delle operazioni.

La deducibilità di tali costi ai fini IRAP dipende dal relativo trattamento contabile. In particolare, per i soggetti OIC adopter, in assenza di una disciplina specifica nel codice civile, è necessario fare riferimento ai principi generali di redazione del bilancio e ai documenti emessi dall’OIC.

La principale criticità che il contribuente deve affrontare è la corretta valutazione in merito all’opportunità di capitalizzare ovvero di imputare a Conto economico i costi in questione, scelta per la quale si rende necessaria un’analisi della natura dei componenti reddituali in parola, che valorizzi la correlazione tra il singolo transaction cost e l’operazione di compravendita di azioni a cui lo stesso è associato.

A riguardo, l’OIC 21 (§ 6) prevede che “possono” essere inclusi tra i costi accessori anche i costi di consulenza e gli studi di convenienza all’acquisto, purché – dovrebbe intendersi – siano comunque riferibili, anche in via indiretta, alla partecipazione oggetto di valutazione; sicché, la possibilità di capitalizzare tali oneri accessori parrebbe subordinata ad una valutazione caso per caso da parte degli amministratori.

Se da un lato è pacifico come i costi accessori di cui non vi sia certezza di recupero al momento della rilevazione iniziale della partecipazione – come quelli sostenuti per le preliminari attività di due diligence che potrebbero non dipendere dal buon esito dell’operazione – debbano essere imputati a Conto economico; dall’altro, per le altre tipologie di costi si rendono necessarie ulteriori valutazioni: per esempio, con riferimento ai costi di consulenza, bisognerebbe comprendere se gli stessi si riferiscano esplicitamente ad attività di assistenza all’acquisto (dunque imputabili ad incremento del costo della partecipazione) piuttosto che ad attività di carattere più generale quale consulenza preventiva all’acquisto (da spesare invece a Conto economico).

Posto quanto premesso, le criticità applicative dipendono dal fatto che, ai fini IRAP, i transaction costs non sono deducibili se:
– imputati a voci di Conto economico non rilevanti per la determinazione della base imponibile IRAP (es. oneri finanziari);
– capitalizzati ad incremento del costo della partecipazione, aumentando il valore contabile e fiscale della stessa (in tale circostanza, in sede di realizzo delle partecipazioni, tali costi concorrerebbero nel calcolo di un’eventuale plusvalenza o minusvalenza da cessione e sarebbero considerati quali componenti negativi non deducibili ai fini IRAP).

Per quanto concerne la prima ipotesi, la risposta a interpello n. 166/2022 ha affrontato il trattamento fiscale di transaction costs sostenuti da una società veicolo per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di un’altra società, seguita da una fusione inversa e rilevati in bilancio nella voce B.7 del Conto economico. L’Agenzia, preso atto dell’assenza di un set di regole contabili definite che possano guidare il contribuente, ha confermato che, in virtù del principio di presa diretta del bilancio sancito dall’art. 5 commi 1 e 2 del DLgs. n. 446/1997, tali costi assumono rilevanza fiscale se correttamente classificati in bilancio.

Con riferimento alla seconda ipotesi, invece, le risposte nn. 235 e 277 del 2023 hanno ribadito che i transaction costs capitalizzati come oneri accessori alla partecipazione non rilevano ai fini IRAP per le medesime motivazioni afferenti alla neutralità fiscale delle operazioni di riorganizzazione, mantenendo “la loro originaria classificazione quali costi accessori rispetto al costo della partecipazione acquisita in Target”, e, pertanto, non concorrendo alla formazione della base imponibile del tributo regionale.

In conclusione, i transaction costs risultano deducibili ai fini IRAP se imputati in voci del Conto economico rilevanti per la determinazione del valore della produzione, in coerenza con il principio della presa diretta del bilancio pur con alcune eccezioni (ad esempio, si pensi ai costi classificati in voci di Conto economico rilevanti ai fini IRAP che non dovrebbero essere ammessi in deduzione dal valore della produzione se collegati a ricavi classificati in voci non rilevanti).

Inoltre, la loro deducibilità ai fini IRAP richiede altresì lo svolgimento di un’attenta analisi circa la relativa natura, classificazione contabile e destinazione economica. In assenza di una prassi contabile consolidata e di chiarimenti di fonte ufficiale, è fondamentale condurre un esame caso per caso, che consideri la specificità dell’operazione e le modalità di rilevazione contabile, al fine di evitare profili di incertezza o eventuali contestazioni in sede di controllo fiscale.