Nuove misure per la registrazione delle società – IC&Partners

Cina: Nuove misure per la registrazione delle società

L’Amministrazione Statale per la Regolamentazione del Mercato ha promulgato nuove misure per la registrazione delle società in Cina (le “Misure”), entrate in vigore dal 10 febbraio 2025. Le Misure contengono 29 disposizioni ed affrontano diversi aspetti con l’obiettivo di migliorare la trasparenza nei procedimenti amministrativi relativi alle società e implementare la riforma del diritto societario, entrata in vigore il 1° luglio 2024.

Una delle modifiche più significative introdotte da questa riforma riguarda i termini per il versamento del capitale delle Società a Responsabilità Limitata. La nuova legge, infatti, introduce l’obbligo per i soci di versare l’intero capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della società (nella normativa precedentemente in vigore i tempi di pagamento del capitale sociale erano lasciati alla libera determinazione dei soci che li indicavano nello statuto della società).

Le Misure prevedono disposizioni transitorie per le Società a Responsabilità Limitata costituite prima dell’emanazione della riforma del diritto societario:

– se il termine statutario previsto per versare il capitale sottoscritto supera i cinque anni al 1° luglio 2027, la società deve adeguare il periodo di conferimento del capitale a meno di cinque anni entro il 30 giugno 2027 e registrare tale adeguamento nel suo statuto (i soci sono tenuti a pagare il capitale entro il nuovo termine);

– non sono richiesti adeguamenti se il termine rimanente per il versamento del capitale è già inferiore a cinque anni al 1° luglio 2027 o se il capitale registrato è stato interamente versato.

Le Misure (coerentemente con quanto previsto dalla riforma per il versamento del capitale di una neo-costituita società) stabiliscono che se una Società a Responsabilità Limitata aumenta il suo capitale registrato, i soci devono versare integralmente il capitale aggiuntivo entro cinque anni dalla data di incremento del capitale.

Le Misure prevedono che i soci delle Società a Responsabilità Limitata debbano rendere pubblici i dati del capitale sottoscritto e versato, il metodo e la data di pagamento; queste informazioni devono essere rese disponibili tramite la loro registrazione nel National Enterprise Credit Information Publicity System.

Inoltre, le Misure stabiliscono che, quando si richiede la registrazione della sede di una società, occorre presentare una prova dell’utilizzo della sede; se l’esistenza e i diritti di proprietà o locazione della sede possono essere verificati tramite la condivisione interdipartimentale di dati, l’autorità di registrazione può semplificare queste procedure.

Le Misure chiariscono che una società può avere un solo codice societario ovvero il numero di registrazione composto da 18 cifre assegnato a ogni società presso il National Enterprise Credit Information Publicity System. Se la registrazione di una società viene annullata o la società viene deregistrata, l’autorità di registrazione conserverà comunque i dati relativi a questo codice societario unificato per garantire che possano essere rintracciati in futuro.

Per contrastare attività illegali, le Misure prevedono che saranno sottoposti a severi controlli gli atti di trasferimento doloso di beni, il mancato pagamento di debiti o l’elusione di sanzioni amministrative, realizzati tramite il cambio del legale rappresentante o dei soci, la modifica del capitale sociale o la liquidazione della società.

La registrazione della società sarà vietata nelle seguenti circostanze:

– viene adottato un nome che non rispetta le regole sulla registrazione dei nomi societari;

– il capitale registrato ed i tempi di contribuzione del capitale da parte dei soci sono significativamente irregolari e non vengono corretti.

Le Misure perfezionano anche il sistema di comunicazione tra le aziende e gli uffici governativi competenti: si prevede la nomina di un referente aziendale (può essere un amministratore o un dipendente dell’azienda) che deve essere registrato presso gli uffici governativi con il suo numero di telefono e indirizzo e-mail per garantire una comunicazione efficace tra la società ed i funzionati competenti. Se il referente lascia l’azienda, occorre aggiornare la registrazione presso le autorità locali entro 30 giorni.

Le Misure chiariscono che se i soci di una società sono deceduti o sono aziende deregistrate, i loro successori o i soci dell’azienda deregistrata possono gestire la liquidazione della società.

L’Articolo 178 della riforma del diritto societario stabilisce le condizioni che impediscono a una persona di ricoprire il ruolo di amministratore, supervisor o dirigente di una società:

• non ha capacità civile o ha capacità civile limitata;
• è stata condannata per reati di corruzione, concussione, appropriazione indebita o reati economici;
• era amministratore o dirigente di un’azienda fallita ed è personalmente responsabile per il fallimento;
• era il rappresentante legale di un’azienda la cui licenza è stata revocata o che è stata chiusa per violazioni della legge, e ne è personalmente responsabile;
• è stato condannato come debitore inadempiente per un importo significativo.

Se una persona viene eletta o nominata in violazione di queste condizioni, la nomina è invalida; se un amministratore, supervisor o dirigente già in carica si trova, successivamente alla sua nomina, in una di queste condizioni, la società deve rimuoverlo dall’incarico. Le Misure chiariscono che in entrambe queste circostanze, la società deve rimuovere la persona entro 30 giorni dalla data in cui viene a conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza della situazione.

Fonte: Elaborazioni a cura di IC&Partners Asia-Ufficio Shanghai, news@icpartners.it