Esenzione ampia da ritenute per le società in adempimento collaborativo

L’Agenzia delle Entrate ha confermato, con le risposte a interpello nn. 48/2025 e 49/2025, la linea di apertura già mostrata nel recente passato in relazione alle distribuzioni di redditi di fonte italiana a non residenti effettuate da società in regime di adempimento collaborativo.

La risposta n. 48/2025 ha chiarito che, per le distribuzioni di dividendi a controllanti con sede nell’Unione europea, il requisito del possesso ininterrotto delle partecipazioni per almeno un anno (art. 27-bis comma 1 lett. d) del DPR 600/73), necessario ai fini dell’esenzione “madre-figlia”, può essere verificato ex post ove la società figlia italiana aderisca al regime in questione.

In tale evenienza, infatti, l’interlocuzione costante tra la società e l’Amministrazione finanziaria, in particolar modo per le operazioni che possono generare rischi fiscali, è tale per cui la distribuzione può avvenire senza il prelievo della ritenuta italiana (la quale, in ragione della percentuale qualificata del possesso dalla parte della madre olandese, sarebbe invece operata nella misura dell’1,20% a norma dell’art. 27 comma 3-ter del DPR 600/73), fermo restando il ripristino (a posteriori) dell’obbligo del prelievo ove, prima del compiersi del periodo minimo di possesso, la partecipazione sia alienata.

Tale linea interpretativa non costituisce, come detto, una novità, rappresentando al contrario l’estensione al caso (certamente più frequente) di madri con sede nell’Unione europea dei principi già evidenziati nella risposta a interpello n. 537/2021, in cui la madre era una società svizzera.

Posto che, nei rapporti con la Confederazione Elvetica, il periodo minimo di detenzione delle partecipazioni è pari a due anni e non a uno, in quella sede l’Agenzia delle Entrate aveva inaugurato un approccio teso all’apertura, evidenziando che, se il diniego dell’esenzione italiana per le distribuzioni effettuate prima del compiersi del periodo minimo di possesso si giustifica con la difficoltà di vigilare “a posteriori” sul mantenimento dell’impegno assunto dalla madre a detenere le partecipazioni, tale cautela non ha ragione di essere per i soggetti che hanno aderito all’adempimento collaborativo, i quali sono tenuti a un’interlocuzione costante con l’Amministrazione e assumono con la stessa obblighi di reciproco affidamento.
Come evidenziato dalla risposta n. 48/2025, il relativo contenuto non è altro che la trasposizione di questi principi in scala più ampia, nei rapporti con gli altri 26 Stati dell’Unione europea.

Torna a occuparsi dei rapporti con la Svizzera, invece, la risposta a interpello n. 49/2025, questa volta però in relazione al pagamento di interessi.
Anche in questo caso, la norma italiana (art. 26-quater comma 2 lettera e) del DPR 600/73) prevede, ai fini dell’esenzione in virtù della direttiva “interessi e royalties”, un rapporto partecipativo qualificato tra le parti (controllata e controllante, ovvero “sorelle”) che deve protrarsi ininterrottamente per almeno un anno; nei rapporti con la Svizzera, come per i dividendi, esso è portato ad almeno due anni.

Il percorso argomentativo è, quindi, speculare a quello formalizzato nella risposta n. 537/2021 in relazione ai dividendi “madre-figlia”: tenuto conto dei doveri e degli impegni reciproci assunti dalle parti nell’ambito dell’adempimento collaborativo, si consente alla società italiana di effettuare il pagamento degli interessi senza ritenute in uscita anche se alla relativa data il biennio non si è ancora compiuto, alla condizione chiaramente che questo requisito circa il possesso della partecipazione si verifichi e si consolidi ex post (se ciò non avviene, come per i dividendi occorre riversare le ritenute).

Fatta questa breve ricostruzione, rimane invece il tema delle società che non aderiscono all’adempimento collaborativo.
In queste situazioni, dovrebbe rimanere ferma la linea interpretativa della ris. Agenzia delle Entrate n. 109/2005 (la quale richiamava la precedente circ. n. 60/2001, § 5), secondo cui l’esenzione è subordinata al compiersi del periodo annuale di possesso della partecipazione e non è, invece, sufficiente a integrare il requisito temporale una dichiarazione della società madre a detenere le partecipazioni per almeno un anno, in presenza di distribuzioni già avvenute; secondo la risoluzione, per quanto attiene il rispetto di tale impegno il sostituto d’imposta non avrebbe alcun potere-dovere di riscontro e la stessa Amministrazione finanziaria incontrerebbe difficoltà nell’attivare controlli efficaci (si dovrebbe però dare atto che l’implementazione, nel frattempo avvenuta, di procedure di scambio automatico di informazioni su base continentale potrebbe suggerire un approccio di maggiore apertura).

In queste situazioni rimarrebbero, in definitiva, l’obbligo di prelievo delle ritenute (salvo eccezioni, nella misura dell’1,20% a norma dell’art. 27 comma 3-ter del DPR 600/73) e la necessità di attivare una successiva domanda di rimborso dell’intero importo prelevato da parte della società non residente.