Chi risponde dei debiti di una Srls

Responsabilità dei soci di una società a responsabilità limitata semplificata: la società, i soci o gli amministratori? Cosa possono fare i creditori?

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) è una forma giuridica molto diffusa in Italia, soprattutto tra le startup e le piccole imprese, grazie ai costi di costituzione ridotti e alla maggiore flessibilità rispetto alle SRL ordinarie. Tuttavia, una delle domande più frequenti che si pongono gli imprenditori riguarda la responsabilità per le obbligazioni contratte dalla società: chi risponde dei debiti di una SRLS?

La risposta non è univoca e dipende da diversi fattori, tra cui la natura del debito, il ruolo dei soggetti coinvolti (soci, amministratori) e le circostanze specifiche (cessione d’azienda, cancellazione della società). In linea generale tuttavia possiamo già anticipare che la responsabilità dei soci della SRLS e degli amministratori segue le stesse regole delle SRL (ossia delle comuni società a responsabilità limitata)

Questa guida completa ha l’obiettivo di fare chiarezza sulla responsabilità per i debiti di una SRLS, analizzando le diverse situazioni e fornendo esempi pratici per aiutare gli imprenditori a orientarsi in questa materia complessa.

La responsabilità limitata della SRLS

In linea generale, la SRLS gode di autonomia patrimoniale perfetta: ciò significa che il suo patrimonio è distinto da quello dei soci e degli amministratori. Di conseguenza, la SRLS risponde dei debiti contratti nell’esercizio della sua attività con il proprio patrimonio. I soci non hanno alcuna responsabilità e quindi non rischiano il pignoramento dei propri beni personali.

Ad esempio, se una SRLS contrae un debito con un fornitore per l’acquisto di materie prime, sarà la società stessa a dover saldare il debito con i propri beni e liquidità. I soci non saranno chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale.

Quando i soci possono essere chiamati a rispondere?

I soci non rispondono personalmente dei debiti sociali, salvo che abbiano prestato garanzie personali (come fideiussioni). In tale ipotesi, se sussiste l’inadempimento della SRLS, il creditore potrà rivalersi sul socio garante.

Ad esempio un socio di una SRLS ha firmato una fideiussione per un finanziamento bancario ottenuto dalla società. Se la SRLS non riesce a rimborsare il finanziamento, la banca potrà chiedere al socio di pagare il debito.

Perdita del beneficio della responsabilità limitata

In casi eccezionali, come in presenza di atti illeciti o di violazioni gravi della legge da parte dei soci, questi ultimi possono perdere il beneficio della responsabilità limitata ed essere chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale.

I soci di una SRLS hanno consapevolmente gonfiato il bilancio della società per ottenere un finanziamento bancario. In questo caso, i soci potrebbero essere chiamati a rispondere personalmente dei debiti della società.

Quali sono le responsabilità degli amministratori della SRLS?

Gli amministratori di una SRLS hanno specifici doveri e responsabilità. Essi rispondono personalmente per i danni causati alla società, ai soci o ai terzi in caso di violazione dei loro doveri, come ad esempio la violazione del dovere di diligenza: l’amministratore è tenuto ad agire con diligenza e prudenza nella gestione della società. Se viola questo dovere, causando danni alla società, può essere chiamato a rispondere con il proprio patrimonio personale;

L’amministratore di una SRLS effettua investimenti rischiosi senza il consenso dei soci, causando ingenti perdite per la società. In questo caso, l’amministratore potrebbe essere chiamato a rispondere personalmente dei danni causati.

Un altro caso di responsabilità degli amministratori è l’omesso versamento di debiti tributari e previdenziali: in presenza di dolo o colpa grave, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere per i debiti tributari e previdenziali non versati dalla società.

L’amministratore di una SRLS omette di versare le ritenute fiscali operate sui dipendenti. In questo caso, l’amministratore potrebbe essere chiamato a rispondere personalmente di tale omissione.

Cosa succede in caso di cessione d’azienda?

In caso di cessione d’azienda, l’acquirente risponde dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta solo se risultano dai libri contabili obbligatori. Il cedente, invece, non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento, a meno che non vi sia il consenso dei creditori.

Una SRLS cede la propria azienda a un’altra società. L’acquirente sarà responsabile per i debiti che risultano dai libri contabili della SRLS, mentre il cedente rimarrà responsabile per i debiti anteriori alla cessione, salvo diverso accordo con i creditori.

Per i debiti tributari, l’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 prevede che il cessionario è responsabile in solido con il cedente, entro certi limiti e condizioni.

Quali sono le conseguenze della cancellazione della società?

In caso di cancellazione della SRLS dal registro delle imprese, i soci rispondono dei debiti sociali nei limiti delle somme ricevute in sede di liquidazione.

I soci di una SRLS, dopo averla messa in liquidazione, si dividono il ricavato dalla vendita dei beni sociali. Se, successivamente, emergono debiti della società non soddisfatti, i soci potranno essere chiamati a rispondere nei limiti di quanto hanno ricevuto dalla liquidazione.

Conclusioni

La responsabilità per i debiti di una SRLS è regolata dalle comuni norme delle SRL. Come abbiamo visto, il principio generale è quello della responsabilità limitata della società, ma ci sono diverse eccezioni in cui soci e amministratori possono essere chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale. È fondamentale prestare attenzione a questi aspetti per evitare spiacevoli sorprese e tutelare il proprio patrimonio.

In caso di dubbi o necessità di approfondimento, è sempre consigliabile rivolgersi a un professionista del settore (commercialista, avvocato) per una consulenza personalizzata.