novità in materia rendicontazione di sostenibilità nel settore assicurativo Assinews.it

di Angelo Borselli*

Il 28 gennaio 2025 è entrata in vigore la direttiva (UE) 2025/2 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2024 che modifica Solvency II e reca, tra l’altro, alcune rilevanti novità in tema di rendicontazione di sostenibilità nel settore assicurativo. Gli Stati membri devono provvedere al recepimento entro il 29 gennaio 2027, applicando le disposizioni dal 30 gennaio 2027.

La direttiva riconosce opportunamente che gli obblighi di comunicazione non dovrebbero essere eccessivamente onerosi per le imprese di assicurazione e di riassicurazione e a tal fine introduce alcune semplificazioni e modifiche, in conformità al principio di proporzionalità.

In questa sede preme concentrarsi sulle modifiche in materia di rendicontazione di sostenibilità apportate alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa ai bilanci d’esercizio, bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese.

In particolare, si prevede una deroga alla disciplina generale per le c.d. “imprese piccole e non complesse”, le quali sono definite, secondo la previsione introdotta in Solvency II, come imprese di assicurazione o di riassicurazione (comprese le imprese di assicurazione o di riassicurazione captive) che soddisfano per i due esercizi consecutivi immediatamente precedenti a tale classificazione alcuni criteri basati sul rischio specificamente previsti al nuovo art. 29 bis di Solvency II. Sono escluse, tra l’altro, le imprese che utilizzano un modello interno parziale o completo approvato per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità, le imprese madri di un conglomerato finanziario o di un gruppo assicurativo (fatta eccezione per i gruppi piccoli e non complessi).

La previsione di criteri specifici per l’individuazione delle imprese piccole e non complesse risponde all’obiettivo di rafforzare l’applicazione del principio di proporzionalità nel settore assicurativo e di garantire una certa coerenza nella sua attuazione tra gli Stati membri.

Le imprese che soddisfano i criteri possono notificarlo all’autorità di vigilanza al fine di essere classificate appunto come imprese piccole e non complesse, secondo una procedura piuttosto semplice. La notifica deve comprendere anche una dichiarazione che attesti che l’impresa non prevede alcun cambiamento strategico che porterebbe al mancato rispetto di uno qualsiasi dei criteri nei successivi tre anni e l’indicazione delle misure di proporzionalità che l’impresa prevede di attuare.

L’autorità di vigilanza può opporsi, con decisione debitamente motivata, alla classificazione dell’impresa come piccola e non complessa entro due mesi dalla ricezione della notifica nei casi di inosservanza dei criteri, inosservanza del requisito patrimoniale di solvibilità o di impresa che rappresenta più del 5% del mercato vita o, se del caso, del mercato non vita dello Stato membro di origine dell’impresa. In mancanza di opposizione da parte dell’autorità di vigilanza, l’impresa è classificata come impresa piccola e non complessa a partire dalla scadenza del periodo di due mesi successivi alla notifica.

Una volta classificata come impresa piccola e non complessa, in linea di principio, l’impresa beneficia delle misure di proporzionalità individuate in materia di informativa, comunicazione, governance, revisione delle politiche scritte, calcolo delle riserve tecniche, valutazione interna del rischio e della solvibilità e piani di gestione del rischio di liquidità.

Tra le semplificazioni, merita menzionare che le imprese piccole e non complesse non sono tenute a effettuare le analisi degli scenari dei cambiamenti climatici a lungo termine, mentre devono comunque effettuare la valutazione della rilevanza dell’esposizione ai rischi di cambiamenti climatici, che è richiesta a tutte le imprese di assicurazione e di riassicurazione. Si stabilisce, inoltre, che le imprese piccole e non complesse non sono soggette (salvo diversa previsione da parte degli Stati membri) all’obbligo di revisione che è stato introdotto per le altre imprese di assicurazione e di riassicurazione in relazione allo stato patrimoniale presentato nell’ambito della relazione relativa alla solvibilità e alla condizione finanziaria. L’esenzione si spiega in quanto le imprese piccole e non complesse non sono considerate rilevanti ai fini della stabilità finanziaria dell’Unione.

Con particolare riferimento alla rendicontazione di sostenibilità, in deroga alla disciplina generale recata dall’art. 19 bis della direttiva 2013/34/UE, le c.d. “imprese piccole e non complesse” possono limitare la rendicontazione di sostenibilità alle seguenti informazioni:

1. una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell’impresa;
2. una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
3. i principali impatti negativi, effettivi o potenziali, dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e le eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o attenuare tali impatti negativi effettivi o potenziali o per porvi rimedio;
4. i principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa;
5. gli indicatori fondamentali necessari per la comunicazione delle informazioni da a) a d).

Nel caso in cui si avvalgano della deroga, le imprese piccole e non complesse comunicano le informazioni in conformità ai principi di rendicontazione di sostenibilità applicabili alle PMI stabiliti nella direttiva, potendo avvalersi di misure di proporzionalità, salvo limitazioni da parte dell’autorità di vigilanza giustificate da preoccupazioni specifiche in relazione al profilo di rischio dell’impresa.

In particolare, si prevede che sussiste una grave preoccupazione quando il requisito patrimoniale di solvibilità non è più rispettato o vi è il rischio che non sia rispettato nei successivi tre mesi, quando il sistema di governance dell’impresa non è efficace oppure quando variazioni sostanziali nel profilo di rischio dell’impresa potrebbero determinare un’inosservanza significativa di uno dei criteri stabiliti per l’individuazione dell’impresa quale piccola e non complessa.

Nel complesso le modifiche introdotte possono essere accolte con favore, mirando a dare attuazione uniforme al principio di proporzionalità e a evitare oneri eccessivi per le imprese di assicurazione e riassicurazione.

Più in generale, la direttiva riconosce che le imprese di assicurazione possono fornire fonti private di finanziamento alle imprese europee e contribuire al conseguimento degli obiettivi del Green Deal europeo, rendendo l’economia più resiliente e fornendo protezione nei confronti di una vasta serie di rischi e in tale prospettiva, si punta a fornire incentivi agli assicuratori perché contribuiscano al finanziamento sostenibile a lungo termine dell’economia.

La rendicontazione di sostenibilità, anche nella forma semplificata per le imprese piccole e non complesse, sarà la cartina al tornasole per accertare l’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità e le sue politiche in materia.

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*Senior Lawyer, DLA Piper